ด้วยบุญกรรมนั้น เขาท่องเที่ยวไปในเทวดาและมนุษย์ทั้งหลาย บังเกิดในตระกูลของพ่อค้าเกวียน ในเสตัพยนคร ในพุทธุปบาทกาลนี้ ได้มีนามว่ามหากาฬ บรรลุนิติภาวะแล้วอยู่ครองเรือน บรรทุกสินค้าด้วยเกวียน ๕๐๐ เล่มไปสู่พระนครสาวัตถี ด้วยกิจของการค้า พักกองเกวียนไว้ ณ ที่แห่งหนึ่ง บรรเทาความเหน็ดเหนื่อยในการเดินทาง นั่งอยู่กับบริษัทของตน เห็นพวกอุบาสกถือเอาของหอมและระเบียบเป็นต้นไปสู่พระเชตวันวิหาร ในเวลาเย็น แม้ตนเองก็ไปสู่วิหารกับพวกอุบาสกเหล่านั้น ฟังธรรมในสำนักของพระศาสดาแล้ว เป็นผู้มีจิตศรัทธาบวชแล้ว อธิษฐานโสสานิกังคธุดงค์ (ธุดงค์คือการถืออยู่ป่าช้าเป็นวัตร) แล้วอยู่ในป่าช้า.

ครั้นวันหนึ่งมีหญิงคนหนึ่งนามว่า กาฬี เป็นคนเผาศพ (สัปเหร่อ) หักขา หักแขนของศพที่ตายใหม่ๆ อย่างละ ๒ ข้าง และทุบศีรษะให้มันสมองไหลออกดังหม้อทธิ แล้วต่ออวัยวะทุกชิ้นส่วนให้เหมือนเดิม เพื่อให้พระเถระปลงกรรมฐาน ตั้งไว้ให้พระเถระพิจารณา ในที่สำหรับประกอบความเพียร แล้วนั่ง ณ ที่ส่วนข้างหนึ่ง.

พระเถระเห็นชิ้นส่วนของซากศพแล้ว เมื่อจะสอนตน ได้กล่าวคาถา ๒ คาถาความว่า

หญิงชื่อกาฬี มีร่างกายใหญ่ ดำดังกา หักขาซ้ายขาขวา